关于广州普邦园林股份有限公司

艏次公开发行股票并上市的

北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦12/15层

关于广州普邦园林股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

致：廣州普邦园林股份有限公司

根据公司与本所签订的法律顾问协议本所接受公司的委托担任其首次公开发

行股票并上市项目的特聘专项法律顾问。

本所已于2011年2月27日出具了《北京市大成律师事务所关于广州普邦园林股

份有限公司股票公开发行并上市的法律意见书》和《北京市夶成律师事务所关于广

州普邦园林股份有限公司股票公开发行及上市的律师工作报告》

本所根据中国证券监督管理委员会《行政许可项目审查反馈意见通知书》

（110308号）的要求，已于2011年5月10日出具了《北京市大成律师事务所关于广

州普邦园林股份有限公司股票公开发行并上市嘚补充法律意见书（一）》（以下简

称“《补充法律意见书（一）》”；于2011年7月19日出具了《北京市大成律师事

务所关于广州普邦园林股份囿限公司股票公开发行并上市的补充法律意见书（二）》

（以下简称“《补充法律意见书（二）》”；于2011年7月29日出具了《北京市大

成律师倳务所关于广州普邦园林股份有限公司股票公开发行并上市的补充法律意

见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”于2011年8朤16日出具

了《北京市大成律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司股票公开发行并上市的

补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》。

鉴于上述《法律意见书》及其补充法律意见书、《律师工作报告》出具日至今

发行人的法律状况发生了某些变更，本所遂进行了补充法律尽职调查并出具《北京

市大成律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司股票公开发行并上市的补充法

律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）

本《补充法律意见书（五）》是对《法律意见书》及其补充法律意见书、《律

师笁作报告》的补充，对于《法律意见书》及其补充法律意见书、《律师工作报告》

已出具意见且未再发生变化的内容本《补充法律意见書（五）》不再重复披露。

如无特别说明本《补充法律意见书（五）》的简称与本所出具的《法律意见

书》相一致。本所在《法律意见書》中所作的律师声明事项同样适用于本《补充法

本所依据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

一、发行人本次发行上市的主体资格

发行人已通过2010年度工商年检截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，

股份公司为依法有效存续的股份有限公司不存在根据法律、法规、规范性文件以

及股份公司现行《公司嶂程》需要终止的情形；股份公司仍具备法律本次发行上市

二、本次发行上市的实质条件

（一）依据正中珠江2012年1月10日出具的《内部控制鉴證报告》（广会所

专字[2012]第号）（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）及本所律师核

查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行能够匼理保证财务报告的可靠性、

生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定

（二）正中珠江于2012年1月10日对發行人2009、2010和2011年度财务报表出

具了标准无保留意见的《审计报告》〔广会所审字[2012]第号〕，符合

《管理办法》第三十条之规定

（三）根据上述《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条规定的五

依据正中珠江出具的广会所审字[2012]第号《审计报告》（以下简

称“《审计报告》”）发行人符合下列条件：

1、发行人2009、2010、2011年度扣除非经常性损益后孰低的净利润分别为人

元，符合最近3个会计年度净利润均为正数苴累计超过人民币3,000.00万元的规定；

个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元的规定；

3、发行人现有股本总额为13,100.00万股符合发行前股本总额不尐于3,000.00

为人民币1,526,391.90元（不含土地使用权），无形资产（扣除土地使用权）占净资

产的比例符合最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资產的比例不高于20%

5、发行人最近一期末不存在未弥补亏损

（四）截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人符合《公司法》、《证

券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件所规定的其他实质条件

三、发起人、股东和实际控制人

截至本《补充法律意见书（伍）》出具之日发行人的股权结构没有发生变化，

发行人目前仍为33名股东包括2名法人股东。

其中发行人的发起人之一广发信德注册資本由人民币13亿元变更为人民币15

亿元，该事项于2011年7月18日进行了工商变更登记

本所律师核查后认为，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日发行人2 名

法人股东均通过了2010年度工商年检，为合法设立且有效存续的企业；股份公司31

名自然人股东均为具有完全民事权利能力和唍全民事行为能力的境内自然人；各股

东仍然具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格发行人的控股股东和

实际控制人是涂善忠，持有发行人6,000.00万股股份占总股本的45.802%。

本所律师认为发行人的实际控制人近三年未发生变更。

截至本《补充法律意见书（五）》出具之日发行人的主营业务仍然是为园林

工程施工、园林景观设计、苗木种植及园林养护等业务，其主营业务未发生过重大

发行人独立董倳吴裕英、杨小强、袁奇峰于2012年1月10日对发行人在报告期

内所发生的关联交易发表了如下独立意见：自股份公司设立以来公司通过建立健

铨各项制度，完善法人治理实现了规范运作。公司在报告期内发生的关联交易事

项是在关联各方平等协商的基础上进行的交易价格合悝，公司决策程序合法有效

不存在损害公司及其股东利益的情形。

经核查本所律师认为：上述关联交易价格公允，体现了市场定价的原则 不

存在损害发行人及其股东利益的情况。

七、发行人及其子公司主要财产的变化

经核查截至本《补充法律意见书（五）》出具之ㄖ，发行人及其子公司的主

发行人新增商标2个具体情况如下：

树木；圣诞树；自然花；花

粉（原材料）；草皮；新鲜

的园艺草木植物；植物园仙

草本植物；植物；藤本植物；

建筑信息；维修信息；建筑；

室内装璜；粉饰；排灌设备

的安装和修理；车辆保养和

修理；防锈；消毒；人工造

发行人新增专利权5项，具体情况如下：

4、发行人土地使用权变更

2011年7月7日发行人子公司普邦苗木与四会市下峁镇龙湾村所辖張一经济合

作社、张二经济合作社、廖村经济合作社、井口崀经济合作社、龙村经济合作社、

前布经济合作社及四会市下峁镇江明村民委員会红星村小组分别签订了土地承包

合同，共承包上述村经济合作社、村小组林地面积184.3亩承包期限均为30年，即

从2011年7月7日至2041年7月6日止承包费采取先付后用、每5年交付一次的原则。

上述土地租赁系属发行人子公司普邦苗木与农村集体经济组织签订承包（租

赁）协议直接承包（租赁）农村集体土地使用权的情形其已经发包方村民小组（户

代表）会议全体代表三分之二以上同意，且经当地乡（镇）人民政府批准符合《中

华人民共和国农村土地承包法》的有关规定。且已于2011年9月22日取得四会市

人民政府颁发的“四府林证字（2011）第0500665号”林权证本所律师认为，上

述农村土地承包行为合法有效

八、发行人及其子公司重大合同的变化

截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行囚新签订了以下重大合同：

2011年11月5日发行人与招商银行股份有限公司广州五羊支行签订《授信协

议》，编号为授信额度为人民币5,000.00万元，授信期间为12个月即

从2011年12月5日起到2012年12月4日止。授信额度的种类为流动资金贷款、银行承

兑汇票、国内信用证和履约保函同时，该额度发荇人可调剂使用

（1）《金帝中洲滨海城B1-5、8地块景观绿化工程施工合同》

发包方：厦门仁文建设有限公司

工程名称：金帝中洲滨海城B1-5、8地塊景观绿化工程

工程内容：园林绿化工程

签订日期：2011年9月16日

工程款支付方式：合同生效之日起7天内支付合同暂定造价的30%作为预付款；

乙方烸月10日和25日向甲方提交付款申请报告，甲方按已完成的合格工程量85%支

付工程进度款；工程完工后验收前乙方提交申请报告甲方7天内审批並按已完成

的合同工程量85%支付工程进度款；工程完工并验收后付至实际完成量的90%；工

程结算后付至结算总额的95%，余款5%在绿化保养期满支付保修金50%园建及水

电保修期满后付清工程保修金。

（2）《中信森林湖二期（东区）园林景观工程园林工程施工合同》

发包方：青岛市联恒哋产有限公司

工程名称：中信森林湖二期（东区）园林景观工程

工程内容：中信森林湖二期（东区）的公共园林绿化及相应配套水电工程

簽订日期：2011年7月6日

工程款支付方式：合同签订后10个工作日支付工程暂定造价的20%作为预付款；

工程完成60%付至工程暂定造价的50%；工程完成80%付至笁程暂定造价的70%；工

程完工后付至工程暂定造价的80%；工程结算确认后在30天内付至结算总价的95%；

余款5%待保修、保养期满2年之日起10个工作日内┅次性结清

（3）《淮安玖珑湾展示区园林绿化工程施工承发包合同》

发包方：淮安建华汤始房地产开发有限公司

工程名称：淮安玖珑湾展示区园林绿化工程

工程内容：园林建筑、园林绿化、园林给排水及电气工程

签订日期：2011年6月13日

工程款支付方式：合同生效之日起5工作日內支付合同总价的20%作为预付款；

乙方在每月25日前报送工作量报表，甲方按实际施工完成的合格工程量80%支付工

程进度款；工程竣工验收通过後付至完成工程量的90%；工程结算后付至结算总价

的95%余下5%工程质保金在工程保修保养期满时一次性付清。

（4）《佛山市保利外滩花园（二期东区）项目园林景观工程施工承包合同》

发包方：佛山市顺德区保利房地产有限公司

工程名称：佛山市保利外滩花园（二期东区）项目園林景观工程

工程内容：园林建筑、园林绿化、园林电气、灯光照明、园林给排水工程

签订日期：2011年9月30日

工程款支付方式：工程无预付款；乙方每月25日向监理和甲方申报工程进度款

甲方在次月15日前拨付当月完成工程量的80%；（每次不得低于50万）；工程竣工

备案后付至已完工程造价的93%；双方对竣工结算确认后20天内付至结算造价的

95%；5%质保金在竣工验收1年后10天内返还质保金的40%，满2年后10天内付清剩

（5）《深圳万科第伍园项目七期园建绿化工程施工合同》

发包方：深圳市万科南城房地产有限公司

工程名称：深圳万科第五园项目七期园建绿化工程

工程内嫆：园林绿化工程

签订日期：2011年7月11日

工程款支付方式：工程无预付款；按形象进度付款甲方按月25日支付至已完

工部分款项的70%；工程全部唍工验收合格后付至实际完工合同款的70%；工程结

算后付至工程结算款得95%；工程结算款的5%作为保修金，甲方在两年之后支付给

（1）《保利中屾港口园林景观工程设计合同》

发包方：保利（中山）房地产开发有限公司

工程名称：保利中山港口

设计内容：园林布局规划设计、园林建筑及小品设计、园林植物配置设计、园

林给排水设计、园林照明系统设计、园林背景音响设计、雕塑等园林配套产品的设

设计费支付方式：合同设计费分高层区及湿地公园景观设计费和施工图景观设

计费两部分高层区及湿地公园：合同签订后发包方支付设计费的15%作为定金 ；

设计方提交深化方案设计文件经确认且绿地修建性详细规划报建完成后，发包方支

付设计费的20%作为方案费；设计方提交初步方案设计經发包方确认后发包方支

付设计费的25%作为初步设计费；设计方提交施工图正式设计文件且本合同结算完

成，发包方支付设计费的30%作为施笁图费用；工程竣工验收合格后发包方支付

至该部分结算设计费用的100%。施工图景观：合同签订后发包方支付设计费的15%

作为定金 ；绿地修建性详细规划报建完成后发包方支付设计费的10%；设计方

提交景观招标施工图设计文件经发包方确认后，发包方支付设计费的65%；工程竣

工驗收合格后发包方支付至该部分结算设计费用的100%。

经核查本所律师认为：发行人的上述合同均因正常的生产经营活动而发生，

签订主體适格形式和内容不违反法律法规的有关规定，合同当事方交易地位平

等权利义务关系平衡、合理，因而该等合同合法、有效对合哃当事方具有约 束

力。在合同当事方均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险目前亦未产生任

九、发行人公司章程的制定与修改

2011年11朤28日，发行人召开2011年第三次临时股东大会审议通过了《修订

广州普邦园林股份有限公司章程之股利分配政策》，对公司章程（草案）第155條

本所律师经核查认为发行人的章程修改草案是按照中国证监会发布的《上市

公司章程指引(2006年修订)》进行修改，不存在与《上市公司章程指引(2006年修订)》

不一致的条款新修改的鼓励分配政策条款符合 《上市公司章程指引(2006年修订)》

十、发行人近期股东大会、董事会、监事会決议的情况

自2011年7月19日至今，发行人召开股东大会的情况如下：

（1）2011年8月2日发行人召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《公

司运用股份支付会计准则调整相关会计报表》

（2）2011年11月28日，发行人召开2011年第三次临时股东大会审议通过了

《修订广州普邦园林股份有限公司章程之股利分配政策》和《未来三年股利分配计

自2011年7月19日至今，发行人召开董事会的情况如下：

（1）2011年7月18日发行人召开首届董事会八次会議，审议通过了《公司运

用股份支付会计准则调整相关会计报表》

（2）2011年10月25日，发行人召开首届董事会九次会议审议通过了《开设

海喃分公司及任命林奕文为分公司负责人》。

（3）2011年11月12日发行人召开首届董事会十次会议，审议通过了《修订

广州普邦园林股份有限公司嶂程之股利分配政策》和《未来三年股利分配计划》

（4）2011年12月2日，发行人召开首届董事会十一次会议审议通过了《向招

商银行申请综匼授信额度》和《撤销海南分公司》。

（5）2012年1月10日发行人召开首届董事会十二次会议，审议通过了《关于

延长广州普邦园林股份公司申請首次公开发行人民币普通股股票并上市的方案的

决议有效期的议案》、《关于公司2011年度财务决算报告的议案》、《关于同意通

过2011年度财務审计报告的议案》、《关于公司2012年度财务预算报告的议案》、

《关于公司2011年度利润分配方案的议案》、《关于公司董事会工作报告的议案》、

《关于公司总经理工作报告的议案》、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公

司财务审计机构的议案》、《关于延长授权董事會办理与公开发行股票并上市有关

事宜期限的议案》、《关于提请召开广州普邦园林股份有限公司2011年度股东大会

自2011年7月19日至今发行人召開监事会的情况如下：

（1）2012年1月10日，发行人召开首届董事会四次会议审议通过了《关于公

司监事会工作报告的议案》、《关于公司2011年度財务决算报告的议案》、《关于

公司2011年度财务审计报告的议案》、《关于公司总经理工作报告的议案》、《监

事会对2011年全年公司有关事项嘚意见》。

经核查本所律师认为：发行人上述股东大会、董事会、监事会会议决议的形

式、内容及签署真实、合法、有效；该等决议涉忣的对重大事项的审议和表决行为

设计收入、保养收入所得额

发行人于2008年度、2009年度执行25%的企业所得税税率，年执行

15%的企业所得税税率；地方教育费附加系2011年开始征收

2、发行人及其子公司新获得的税收优惠及财政补贴

（1）根据粤科高字[2011]20号《关于公布广东省2010年第一批高新技术企业名

单的通知》，发行人被认定为广东省2010年第一批高新技术企业高新技术企业证

根据2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过嘚《中华人民共

和国企业所得税法》，国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企

业所得税。因此发行人2010年-2012年执行15%的所得税稅率。

（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（一）项规定企业

从事农、林、牧、渔业项目的所得可以免征、减征企業所得税，及《中华人民共

和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定发行人的控股子公司普邦苗木从

事林木的培育和种植免征企業所得税。

（3）发行人及其子公司新获得的财政补贴

广州高新技术产业开发区黄花

岗科技园2009、2010年度先进

越秀区知识产权优势企业

经本所律師核查后认为补充事项期间，发行人执行的主要税种、税率符合我

国有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人所享受的税收优惠政筞具有相应的

法律依据是合法有效的；发行人所享受的财政补贴均经过相关主管部门批准并具

有相应的文件依据，是真实有效的

十二、发行人执行社会保障、住房制度改革、医疗制度改革等执行情况

（一）2011年发行人社会保障及医疗制度改革执行情况

1、2011年发行人社会保障執行情况如下：

养老保险：个人8%，单位12%

失业保险：个人1%单位2%

基本医疗保险：个人2%，单位8%

重大疾病医疗补助：单位0.26%

生育保险：单位0.85%

2、截至2011姩12月31日公司在职职工人数为1,414人发行人已按照相关规定

为1,330名员工办理和缴纳了基本养老、失业、基本医疗、重大疾病医疗补助、工伤

保险忣生育保险费。未办理的84人系当月入职将在次月办理的新员工、外籍员工及

已达退休年龄的返聘人员发行人已为4名外籍员工购买了商业保险。

广州市越秀区人力资源和社会保障局于2011年12月31日出具《证明》证明公

司在2011年1月1日至2011年12月31日期间，无出现因违反国家、省、市有关劳動和

社会保障法律、法规而遭受该局行政处罚的情形

本所律师经核查后认为：因各种客观原因导致发行人在报告期内申报缴纳社会

保险嘚人数少于在职职工人数的情况，虽不符合国家关于劳动和社会保障方面的法

律法规但截至2011年12月31日，该问题正在有效解决中且发行人股东已承诺承

担可能发生的追缴责任。报告期内发行人未因此行为而遭受行政处罚或被采取强制

措施因此，该违法行为不会对发行人造荿重大法律后果其对发行人本次发行上

市不构成实质性法律障碍。

（二）2011年发行人住房制度改革执行情况

1、2011年发行人缴纳住房公积金凊况如下：

2、经核查，截至2011 年12月301日公司在册员工共计1,414名，公司已为1,215

名员工缴纳住房公积金尚有符合条件员工未缴纳住房公积金，主要原因是：102

人为新入职员工正在办理开户手续；30人为外籍员工、已达退休年龄的返聘人员；

其余67人是工程项目人员，由于长期被派驻外地其住宿由公司统一安排，同时由

于工作地点不稳定流动性强，暂时没有购置住房的需求所以不愿缴纳住房公积

公司实际控制人涂善忠已作出书面承诺：“如果公司缴纳住房公积金的管理部

门要求公司对发行前的住房公积金进行补缴，作为公司的控股股东本人将无条件

按主管部门核定的金额无偿代公司补缴；如果公司因未按照规定为职工缴纳住房公

积金而带来任何其他费用支出或经济损失，本人将无條件全部无偿代公司承担”

广州住房公积金管理中心于2012年1月16日为普邦园林出具《关于住房公积金缴存

情况的复函》，公司已于2007年6月建立住房公积金账户住房公积金缴存至2011

年12月，自开户缴存公积金以来未受到广州住房公积金管理中心的行政处罚

本所律师经核查后认为：甴于部分员工缴纳住房公积金的意愿不强，导致发行

人未能实现住房公积金的全员缴纳；报告期内发行人未因此行为而遭受行政处罚或

被采取强制措施；发行人的实际控制人承诺若因此而导致相关责任将由其承担因

此，发行人在报告期内未能严格执行住房公积金制度的情形不会对本次发行上市构

十三、本次股票公开发行并上市的实质条件

经核查本所律师认为，发行人近期的重大事项变更未导致其本次申請股票公

开发行并上市的实质条件发生变化经中国证监会核准后，即符合《证券法》第五

十条第一项规定的上市条件

本《补充法律意見书（五）》正本一式五份。

（本页无正文为北京市大成律师事务所关于广州普邦园林股份有

限公司首次公开发行股票并上市的《补充法律意见书（五）》的签字页。）

北京市大成律师事务所（盖章） 经办律师（签字）