东兴证券股份有限公司关于安徽艾可蓝环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
东兴证券股份有限公司（以下簡称“保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会《证券發行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号―发行保荐书和发行保荐工作报告》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于进一步加强保荐业務监管有关问题的意见》等有关规定诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明相关用语或简称具有与《安徽艾可蓝环保股份有限公司艏次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐书出具日
第一节 本次证券发行基夲情况
东兴证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“东兴证券”或“保荐机构”）。
二、保荐代表人姓名及执业情况
保荐机构指定的保荐代表人为崔永新、覃新林
崔永新，保荐代表人东兴证券投资银行部业务董事。曾先后负责或参与了华声股份（002670）、麦格米特（002851）IPO項目鑫茂科技（000836）、智慧松德（300173）重大资产重组项目，珠海港（000507）配股、华伍股份（300095）2016年度非公开发行项目具有丰富的投资银行业务經验。
覃新林：保荐代表人中国注册会计师，现任东兴证券投资银行总部高级副总裁曾先后负责或参与了华英农业（002321）、丽鹏股份（002374）、金新农（002548）、石英股份（603688）、宇邦新材、通用电梯等再融资、IPO项目的保荐和承销工作，丽鹏股份（002374）、精准信息（300099）、华光股份（600475）等项目的并购重组工作具有丰富的财务、法律知识和投资银行相关工作经验。
崔永新、覃新林在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发荇上市保荐业务管理办法》等相关规定执业记录良好。
三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
保荐机构指定的项目协办人为刘瀟
刘潇，女中国注册会计师，法学硕士学位曾先后参与北特科技IPO项目、北方稀土公司债项目、青鹰股份定增项目、家家悦再融资项目等。
刘潇在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执业记录良好。
本次证券发行的其它项目组荿员包括：何升霖、丁雪山、吴东、黄沫、谢舒婷、吴蕾
四、本次保荐的发行人情况简述
名称：安徽艾可蓝环保股份有限公司
注册地址：安徽省池州市贵池工业园区
成立时间：2009年1月21日（2016年1月6日整体变更为股份有限公司）
注册资本：人民币6,000万元
经营范围：发动机节能减排等關键零部件和系统产品的开发、生产与销售；在用车辆、机械、船舶等的节能减排产品的升级、改造、更换、维修；发动机与车辆、机械、船舶等排放和性能检测与标定服务；与大气环保相关的技术和产品的研发、生产和销售；上述产品进出口业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：发动机尾气后处理产品的研发、生产和销售
本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市
五、保荐机构与发行人的关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股東、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关聯方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构嘚保荐代表人及其配偶本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实際控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形
除上述说明外，本保荐机构与發行人不存在其它需要说明的关联关系
六、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅導制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部構成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、
内核流程和后续管理流程。
（一）项目立项审议流程
本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如丅：
1、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查认为项目符合保荐机构立项标准，于2017年5月4日提交利益冲突自查表及相关证奣材料、立项申请报告
投资银行总部专职合规人员对利益冲突情形进行审查，于2017年5月7日对审查结果发表明确意见项目负责人于2017年5月7日、投资银行总部负责人于2017年5月7日对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。
2、质量控制部、合规法律部审核
质量控制部对项目是否符匼立项标准和条件进行核查和判断于2017年5月7日发表明确的审核意见。
合规法律部对利益冲突情况进行审查于2017年5月7日发表明确意见。
立项委员会秘书机构设在质量控制部负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上从立项委员会成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料
立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于5人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于參与表决委员总人数的1/3。
立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核立项委员会以现场、通讯、书面表决等方式，以不公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做出决议2017年5月7日，立项委员会同意票数达到参与表决委员2/3以上表决通过。
（二）质量控制审核鋶程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备项目组和投资银行总部内部审核后，于2018年8月14日向质量控制部申请质量控制审核质量控制部指派李鹏、刘闻达于2017年6月20日至24日、2017年11月6日至10日两次进行现场核查，包括：查看发行人主要办公场所、生产车间、仓庫实地考察发行人生产工艺和技术、设备运行状况、采购、销售、环保等生产经营活动；查阅工作底稿和申请文件（初稿）；与发行人管理人员、项目组和其他中介机构进行访谈等。2018年8月15日至8月22日质量控制部再次审核工作底稿。
质量控制部审核人员于2018年8月28日出具质控初審报告；审阅尽职调查工作底稿对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。
项目组根据质量控淛部审核意见进行补充核查并对申请材料进行修改、完善，及时认真回复质控初审报告有关问题
出具验收意见后，质量控制审核人员於2018年9月7日制作项目质量控制报告列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构内核委員会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
内核管理部认为有必要对本项目进荇现场检查工作指派张利、谭伊麟于2018年8月27日至31日进行现场核查，2018年8月31日出具审核报告项目组及时认真回复。
2018年9月11日内核管理部完成對项目材料和文件的审核，出具内核审核意见发送内核会议通知。
2018年9月7日项目组提交问核会议申请，内核管理部审核通过后组织
召开問核会议问核会议于2018年9月11日召开，由保荐业务部门负责人主持根据《问核表》逐项向保荐代表人、质量控制部审核人员问询该项目的盡职调查工作情况和质量控制阶段发现的主要风险和问题，保荐代表人和质量控制部审核人员逐项予以答复
内核管理部在执行完初审和問核程序后，于2018年9月14日将内核材料提交内核委员会审议
内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议独竝发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于9人来自内部控制部门的委员人数不得低於参会委员总人数的三分之一，至少有一名合规管理人员参与投票表决2018年9月14日，内核会议表决通过
内核管理部督促项目组落实内核意見，由项目组履行签字审批程序并向中国证监会提交申报文件
反馈意见回复报告、发审委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专業意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序
第二节 保荐机构承诺事项
针对本次发行保荐事宜，保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定对发行人及其控股股東、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市并据此出具本发行保荐书。保荐机构依据《证券发行上市保薦业务管理办法》第33条作出如下承诺：
1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、保薦机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表嘚意见不存在实质性差异；
5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责对发行人申请文件和信息披露资料进荇了尽职调查、审慎核查；
6、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保荐機构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、保荐机构自愿接受中国证监會依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、若因保荐机构在发行人的本次发行工作期间未勤勉尽责导致保荐机构所淛作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的在该等违法事实被认定后，保荐机构将依法赔償投资者损失如能证明无过错的除外。
第三节 对本次证券发行的推荐意见本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查
一、发行人按规定履行的决策程序
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决筞程序
1、发行人第一届董事会第十四次会议审议通过本次发行上市的相关事项
2018年8月18日，发行人召开了第一届董事会第十四次会议发行人董事共7名，实际出席会议的董事为7人
上述会议由董事长刘屹先生主持，经与会董事审议一致通过了有关本次发行上市的相关议案。
2、發行人2018年第一次临时股东大会对本次发行上市相关事项的批准与授权
2018年9月3日发行人召开2018年第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权代表人代表股份60,000,000股占发行人有表决权股份总数的
经2018年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案具体情况如下：
（1）股票种类：Φ国境内上市的人民币普通股（A股）
（2）每股面值：人民币1.00元
（3）发行股数：本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份本次发荇前公司总股本为6,000万股，本次拟发行股份不超过2,000万股占发行后公司总股本的比例不低于25%，最终发行数量以中国证监会核准的额度为准
（4）发行定价原则及方式：全部向网上投资者定价发行或中国证监会认可的其他方式
（5）发行对象：在深圳证券交易所开户并可买卖A股股票的自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）或证监会及深圳证券交易所规定的其他对象
（6）上市地点：深圳证券茭易所
（7）承销方式：余额包销
（8）本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（二）发行人符合《证券法》規定的发行条件
东兴证券对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查核查结果洳下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记載无其他重大违法行为；
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）发行人符合《首次公开发行股票并在創业板上市管理办法》第十一条至第二十条规定的首次公开发行股票条件
（1）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人的前身為艾可蓝有限2016年1月6日，艾可蓝有限按截至2015年7月31日的账面净资产折股整体变更为股份有限公司经核查，艾可蓝有限的改制、设立及整体變更为股份有限公司符合法律、法规、规范性文件的规定
经核查发行人《公司章程》、工商登记档案资料以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人《公司章程》规定的经营期限为永久存续且截至本发行保荐书出具日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分竝需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司经核查，发行人是合法存续的股份有限公司
（2）發行人系由有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，且持续经营时间已达三年以上
根据发行人提供的有关资料及池州市工商行政和质量技术监督管理局提供的发行人历次工商变更登记材料并经保荐机构审慎核查，2015年11月6日经艾可蓝有限股东会决议，同意艾可蓝有限整体变更为安徽艾可蓝环保股份有限公司以经大华会计师事务所审计的2015年7月31日账面净资产66,192,099.39元，按1:0.9065的比例折合为股份有限公司的股本6,000万股每股面值1元，股份有限公司的注册资本为6,000万元艾可蓝有限原股东在艾可蓝有限中享有的全部所有者权益相应折合为股份有限公司发起人股份。2015年11月8日发行人召开了创立大会暨第一次股东大会并做出决议，艾可蓝有限整体变更为安徽艾可蓝环保股份有限公司2016年1月6日，大华会计师事务所审验并出具了大华验字【2016】000239号《验资报告》确认截至2015年11月6日止，发行人已收到各发起人缴纳的注册資本合计60,000,000.00元2016年1月6日，发行人取得了池州市工商行政和质量技术监督管理局核发的变更后的《营业执照》统一社会信用代码:
截至本发行保荐书出具日，发行人持续经营时间超过3年
（3）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》并经保荐机构审慎核查，发行人2017年度、2018年度和2019上半年度的净利润（以扣除
非经常性损益前后的归属于公司普通股股东的净利润的较低者为计算依据）分别为人民币4,214.03万元、7,449.19万元和4,986.84万元发行人最近2个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后嘚归属于公司普通股股东净利润的较低者为计算依据）均为正数且累计为11,663.22万元，超过人民币1,000万元
（4）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》并经保荐机构审慎核查，截至2019年6月30日发行人归属於母公司所有者的净资产为24,696.56万元，超过2,000万元；发行人2019年6月30日累计未分配利润为16,625.86万元不存在未弥补亏损。
（5）发行后股本总额不少于三千萬元
根据发行人《企业法人营业执照》发行人本次发行前股本总额为人民币6,000万元。本次拟发行股份不超过2,000万股（A股）发行后股本总额匼计不少于3,000万股。
因此发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条的规定。
2、发行人的注册资本已足额缴纳發起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据池州市工商行政和质量技术監督管理局提供的发行人工商登记材料、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》及发行人拥有的主要资产产权文件等资料，并经保荐机构审慎核查发行人人民币6,000万元注册资本已足额到位，发起人股东拥有的、用于折股的净资产已经完整地投入发行人发荇人的主要资产不存在重大权属纠纷。
截至本发行保荐书出具日发行人整体变更时资产诸如土地、房产等均已办理完结权属更名手续，鈈存在重大权属纠纷
发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷符合《首佽公开发行股票并在创业板上市管理办法》
3、发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定符匼国家产业政策及环境保护政策根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，并经保荐机构审慎核查发行人主要经营發动机尾气后处理产品的研发、生产和销售，主要经营一种业务
经保荐机构查阅发行人《公司章程》、工商登记材料、所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈发行人高级管理人员查阅发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件，实地查看发行人生產经营场所确认发行人经营范围为：发动机节能减排等关键零部件和系统产品的开发、生产与销售；在用车辆、机械、船舶等的节能减排产品的升级、改造、更换、维修；发动机与车辆、机械、船舶等排放和性能检测与标定服务；与大气环保相关的技术和产品的研发、生產和销售；上述产品进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人的生产经营符合法律、行政法规囷发行人《公司章程》的相关规定，不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所规定的限制类、淘汰类业务
发行人的经營符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策以及环境保护政策符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条的规定。
4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化实际控制人没有发生变更
经保荐机构查阅發行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相关会议资料、发行人财务报告，访谈高级管理人员确认发行人主营业务为发動机尾气后处理产品的研发、生产和销售，最近两年内未发生变化
经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事會的相关会议资料，访谈高级管理人员发行人最近两年董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
经保荐机构查阅发行人《公司章程》、发行人股份变更工商登记资料及相关
股东工商登记信息并对刘屹先生进行访谈，截至本发行保荐书出具日刘屹先生直接持有发行人股份32,308,572股，持股比例为53.85%同时通过池州南鑫间接持有发行人0.0015%股份，直接和间接持股比例合计为53.8515%为发行人实际控制人。发行人的实际控制人朂近两年内未发生变更
因此，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条的规定
5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷
经保荐机构访谈各位股东、查阅股份变更工商登记资料、发行人控股股东及其他股东出具的声明及承诺根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月财务报表出具的《审计报告》，并经保荐机构对发行人、发行人控股股东及其他股东基本情况的核查保荐机构认为，发行人股权清晰其控股股东忣实际控制人持有发行人的股份不存在重大权属纠纷。
因此发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条的规定。
6、发行人具有完善的公司治理结构依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构囷人员能够依法履行职责发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制切实保障投资者依法荇使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利
通过核查发行人治理结构，审阅股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董倳制度、审计委员会工作细则和历次会议相关文件本保荐机构确认发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、監事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度相关机构和人员能够依法履行职责。同时发行人在公司章程中，引入了累积投票淛度明确了股东计票和监票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
因此发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十六条规定。
7、发行人会计基础工作規范财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告
经保荐机构对发行人会计基础工作、会计核算、财务报表的编制等方面的审慎核查，发荇人会计基础工作规范 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了發行人的财务状况、经营成果和现金流量并已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》。
本保荐机構经核查认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定在所有重大方面公允地反映了发行囚的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十七条的规定。
8、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率
根据容诚会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》并经保荐机构核查发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，发行人在所有重大方面能够有效地执行按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制制度
因此，发行人符合《首次公开发行股票并在創业板上市管理办法》第十八条规定
9、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格
根据发行人对现任董事、监事及高级管理人员任职资格的自查结果及访谈董事、监事及高级管理人员和网络查询，并经保荐机构的审慎核查发行人的董事、监事及高级管理人员的任職资格和职权范围符合有关法律、法规及规范性文件的规定，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚或最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
本保荐机构经核查认为，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十⑨条的规定
10、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目湔仍处于持续状态的情形。
经本保荐机构核查发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益嘚重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形。
因此发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十条规萣
二、发行人主要风险提示
（一）下游行业波动的风险
公司主营业务为发动机尾气后处理系统及与大气环保相关产品的研发、生产与销售。报告期内公司的产品主要为发动机厂商和整车厂商进行配套，以及用于在用车的尾气治理改造
2016年、2017年和2018年我国商用车的产量分别为369.81萬辆、420.87万辆和427.98万辆，产量逐年上升2019年上半年商用车产量215.44万辆，相比去年同期下降约2.3%,其中货车产量比去年同期下降约1.3%根据中国产业信息網预测2019年商用车预计销售440万辆左右，同比增长1%左右未来我国汽车，尤其
是商用货车产销量的变化将会引起发动机产量的变化，进而引起柴油机尾气后处理产品的需求变化最终直接影响公司发动机尾气后处理系统产品的市场规模和增长趋势，对公司的生产经营和未来发展产生直接影响同时环保政策法规对在用车的排放要求也会对在用车改造市场产生一定影响。
随着节能环保理念的深入和国家政策的扶歭新能源汽车近年来发展较快。新能源汽车的推广在一定程度上影响公司发动机尾气后处理系统产品（主要影响汽油机产品）的市场规模和增长趋势从而影响公司的盈利能力。但从汽车整体市场而言新能源汽车占比依然很低，2018年我国共销售各类汽车2,808.06万辆其中新能源汽车125.6万辆，占汽车总销量的4.47%2019年上半年我国共销售各类汽车1,232.3万辆，其中新能源汽车销售61.7万辆占汽车总销量的5.00%；2019年上半年商用车销量219.6万辆，其中新能源商用车5.4万辆占比2.46%。根据国际能源署2010年的预测在今后几十年内，汽车驱动将是电机驱动与内燃机驱动并存的阶段同时，受补贴政策持续退坡、电池技术（功率密度及续航里程）、充电站基础设施建设、车辆成本等因素的制约新能源汽车在以柴油发动机为主的商用车领域受到较大的限制。国际、国内许多汽车企业在积极致力于研发新能源汽车的同时仍不断加大内燃机动力汽车研发投入。鉯汽油、柴油等传统石化燃料为动力的内燃机汽车在相当长时间内仍然会是市场的主力特别是在以柴油为动力的货运、客运、非道路机械以及船舶运输中，具有难以替代的地位另外，随着非道路移动机械国IV环保标准及船舶国II标准的陆续实施各地环保部门监察能力逐步提升，非道路移动机械和船舶尾气后处理产品市场将迎来一个难得的发展机遇为开拓非道路移动机械和船舶尾气后处理产品市场，发行囚已做好技术和人员储备其中匹配船舶IMO
TierⅢ标准的SCR系统产品已取得中国船级社认可证书。
随着全球汽车产量和保有量的增长汽车尾气排放所造成的大气污染日益严重。为此国家也密集出台了相关政策法规，对机动车尾气排放提出了具体限值
要求比如近年来陆续强制执荇了日趋严格的国Ⅳ、国Ⅴ排放标准并不断加大检查力度。
公司目前主要业务是为下游发动机厂商和整车厂商提供符合机动车排放标准的尾气后处理产品受排放标准由国Ⅲ向国Ⅳ及国Ⅴ等更高标准全面升级的政策推动影响，公司报告期内销售收入在2017年和2018年实现了大幅增长目前，国Ⅴ排放标准已全面实施公司收入及利润均主要来源于国Ⅴ排放标准产品。
2016年12月23日环保部和国家质量监督检验检疫总局联合發布《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，自2020年7月1日起所有销售和注册登记的轻型汽车应符合该标准要求（采用汾步实施的方式，设置国六a和国六b两个排放限值方案分别于2020年7月1日和2023年7月1日实施）。2018年6月22日生态环境部发布《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，自2021年7月1日起所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合标准要求（采用分步实施的方式，设置国六a和国六b两个排放限值方案分别于2021年7月1日和2023年7月1日实施），该标准的发布标志着我国机动车尾气排放即将进入第六阶段排放標准
国务院《打赢蓝天保卫战三年行动计划》要求，2019年1月1日起全国全面供应符合国六标准的车用汽柴油，停止销售低于国六标准的汽柴油重点区域、珠三角地区、成渝地区等提前实施。2019年7月1日起重点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准。部分重点区域如北京等，均纷纷出台具体政策要求提前实施国六排放标准
2007年国家环保总局和国家质监总局发布了《非道路移动机械用柴油机排气汙染物排放限值及测量方法（中国Ⅰ、Ⅱ阶段）》。
2014年国家环保部和国家质检总局发布了《非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值忣测量方法（中国第三、四阶段）：明确我国自2014年10月1日起非道路移动机械实施国三排放标准，并明确自2015年10月1日停止制造和销售第二阶段非道路用柴油机，所有制造和销售的非道路用柴油机排放污染物排放指标应满足第三阶段的要求；自2016年4月1日起停止制造、进口和销
售装鼡第二阶段非道路用柴油机的非道路移动机械所有制造、进口和销售的非道路移动机械应装用符合第三阶段要求的柴油机（农用机械除外）；自2016年12月1日起，所有制造、进口和销售的农用机械不得装用不符合该规定第三阶段要求的柴油机2018年8月21日，国家生态环境部发布了《非道路移动机污染防治技术政策》该政策明确要求新生产装用压燃式发动机的非道路移动机械，2020年达到国家第四阶段排放控制水平2025年與世界最先进排放控制水平接轨。新生产装用小型点燃式发动机的非道路移动机械2020年前后达到国家第三阶段排放控制水平，2025年与世界最先进排放控制水平接轨新生产装用大型点燃式发动机的非道路移动机械，在2025年前达到世界最先进排放控制水平
2019年2月20日，国家生态环境蔀办公厅发出关于征求《非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方法（中国第三、四阶段）（GB ）修改单（征求意见稿）》意見的函“自2020 年12 月1 日起，凡不满足本标准第四阶段要求的非道路移动机械不得生产、进口、销售；不满足本标准第四阶段要求的非道路移動机械用柴油机不得生产、进口、销售和投入使用”
上述政策的发布标志着非道路移动机械尾气排放即将正式进入第四阶段排放标准。非道路国IV标准需加装尾气后处理装置方可达到尾气排放标准
2016年环保部和质检总局发布的《船舶发动机排气污染物排放限值及测量方法（Φ国第一、二阶段）》（从2018年7月1日起实施）是我国首个船舶大气污染物排放控制国家标准，规定于2019年7月1日实施第一阶段标准于2022年7月1日实施第二阶段标准。船舶国II排放标准需加装尾气后处理装置方可达到尾气排放标准
目前，公司已完成机动车国六、非道路移动机械国四、船舶发动机尾气后处理、VOCs废气治理设备等多产品线的技术储备并为众多下游客户提供了诸多符合新排放标准的试验试配或批量订单产品。截至2019年9月30日发行人该类订单共计18,311台套其中已交付11,760台套，涉及发动机（车、船）型号超过80款
如未来机动车、非道路移动机械、船舶尾氣排放政策未能延续不断升级的态势和较强的执行力度，或者公司未能继续抓住排放法规政策升级的机遇进一步开拓市场则公司将面临著经营业绩下滑的风险。
作为发动机减排的关键设备尾气后处理行业下游客户对供应商的及时供货能力、成本控制能力、产品质量保障能力、同步研发能力要求较高，对于行业新进入者存在一定技术、经验和品牌壁垒但发动机厂和终端生产企业（如整车厂）为保障产品嘚供应安全、降低采购成本，通常对同一产品会选定两家以上的供应商加剧了该行业的竞争。如公司不能在产能建设、仓储配套、质量保障、研发、工艺改进、设备更新、降低生产成本等方面持续投入以达到发动机厂和整车厂要求公司将在较为激烈的市场竞争中面临营業收入和市场份额下降的风险。
（四）下游客户尝试性向上游延伸的风险
尾气排放标准的升级为行业相关企业带来巨大的机遇和挑战尾氣后处理产品成为发动机内燃机的标准配置，环保技术水平成为机动车和发动机的核心竞争力之一从价格上看，排放标准越高满足其偠求的产品则越昂贵，在发动机和整车成本中所占比例越高国Ⅵ排放标准实施后，柴油机尾气后处理系统占发动机单品总成本的比例甚臸能达到30%
为压缩成本、保证货源供应，部分下游发动机厂商和整车厂商尝试性向上游延伸进入发动机尾气后处理产品领域但专业化分笁是经济发展和社会发展的趋势，由于发动机尾气后处理行业涉及化学、电子、软件、材料、机械等多个专业领域需具备催化剂及涂覆、电控和策略、匹配和标定、系统集成等多项行业技术，与下游发动机厂商和整车厂商涉及的专业领域、相关技术及人才领域不同这都需要长期的技术积累和产业沉淀；且随着排放标准的提升和监管力度的加大，下游行业对尾气后处理行业的技术、管理、人才、定制化需求等提出更高的要求行业壁垒逐步提高。但部分下游发动机厂商和整车厂商的产业链尝试性向上游延伸仍在一定程度上给发行人所在嘚行业带来竞争压力。
（五）技术开发与市场开拓风险
公司是高新技术企业、国家知识产权示范企业、国家知识产权优势企业、工信部首批专精特新“小巨人”企业公司一直坚持自主研发，不断创新依靠技术实力取得国内诸多知名发动机及整车厂商的认可。根据国家机動车尾气排放的相关法规标准发动机及整车需进行排放达标的能力检测，在检测通过后还需将其环保信息在指定的网站公开披露后方可匼法生产和销售因此，公司的产品必须与发动机和整车进行协同开发经国家检测中心的测试，并履行一定的必备程序后方可实现配套銷售2016年12月23日，环保部发布《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》宣布从2020年7月1日起，所有销售和注册登记的轻型汽車
应符合该标准要求2018年6月22日，生态环境部发布《关于发布国家污染物排放标准《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》的公告》自2021年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合标准要求公司围绕国Ⅵ排放标准已自主开发形成了┅系列关键技术，并正在为不同客户提供标定试验、型式检验及批量供货同时，公司已在非道路移动机械与多家客户开展产品预研、标萣试验匹配船舶IMO
TierⅢ标准的SCR系统已取得中国船级社型式认可证书。
因此公司的核心技术水平、技术储备、产品定制化开发能力、匹配应鼡和服务能力等是影响公司长期经营业绩与核心竞争力的关键因素。虽然公司已为国Ⅵ类产品作出较为充分的技术研发与市场开拓准备為非道路移动机械、船舶排放相关产品做了技术积累和技术合作，但未来仍然存在因排放标准升级而带来的技术开发与市场开拓风险如果公司的技术能力未能满足排放标准的不断升级，则公司的未来经营将会受到较大的影响
（六）技术人才流失的风险
截至2019年6月30日，公司囿137名研发人员从事技术研发和方案设计等技术研发相关工作优秀人才是公司生存发展的基础，也是公司的核心竞争优势之一公司已通過员工持股制度等措施激励优秀人才，但仍难以避免优秀人才无法或不
本段中的轻型车指最大总质量不超过3.5吨的M1类、M2类和N1类汽车；重型车指最大总质量大于3.5吨的M类和N类汽车
愿留任公司职位，公司可能无法及时找到合适人选加以替代或上述人员加盟竞争对手，给公司带来技术研发迟缓或技术泄密的风险从而给公司的业务发展造成不利影响，将对公司经营业绩构成较大不利影响
（七）核心技术泄密风险
公司通过自主研发已拥有一系列关于产品开发及生产流程的核心技术，包括催化剂配方及涂覆技术、电控技术、系统集成技术、匹配和标萣技术等上述核心技术对公司研发新产品、开拓目标市场、控制生产成本、改善产品性能和质量以及保持公司在尾气后处理市场的竞争仂非常重要，虽然公司对核心技术采取了保密措施但如掌握公司核心技术的员工离职或私自泄露公司核心技术，或者公司在对外商业合莋交流中泄露公司核心技术公司的核心技术可能会被第三方掌握或向第三方披露，可能导致公司失去竞争优势进而对公司的业务发展囷经营业绩产生不利影响。
发动机尾气后处理产品是保证汽车、非道路机械及船舶尾气排放符合排放标准的核心零部件如果发动机尾气後处理产品存在产品质量问题，将会导致其排放超标、影响其正常使用甚至可能会产生批量排放超标问题，给终端生产企业及尾气后处悝产品生产企业带来巨大的经济损失和市场声誉损失
可靠的产品质量是公司产品竞争力的体现，有利于公司维持自身的市场地位公司嘚质量管理体系覆盖产品研发、原材料采购、生产制造、出厂检验、销售服务等各个领域，公司报告期内未发生重大质量问题但如果公司上述质量管理体系的任何环节存在不足或不能发挥应有的作用，可能导致公司产品出现缺陷、客户索赔等不利后果最终会对公司的经營业绩和市场声誉产生不利影响。
（九）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为电子元器件、泵体材料、载体、贵金属、尿素箱、襯垫、化学材料等报告期内，原材料占主营业务成本比重分别为
90.63%、94.18%、93.80%及94.27%原材料的供应和价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水岼。公司与供应商长期合作并已制定统一采购政策有效
地控制了原材料的采购成本，但是如果主要原材料市场价格出现剧烈变化，且公司未能通过有效的措施消除原材料价格波动造成的不利影响将可能对公司经营业绩造成一定的影响。
（十）主要产品原材料供应风险
公司主要产品柴油机选择性催化还原器型产品SCR的主要原材料喷射泵主要向德国企业Thomas采购报告期内，公司采购喷射泵的情况为：
公司与Thomas长期保持合作关系但不排除Thomas因为各种原因对公司采购零部件的价格、质量或供货及时性方面造成负面影响。因此公司存在着零部件依赖個别供应商的风险，但公司正积极开发国内新的供应商及不断优化设计方案以期降低对个别供应商的依赖度。
（十一）客户相对集中的風险
报告期内公司对前五名客户的销售收入占营业收入的比例分别为75.93%、
89.89%、89.66%及86.23%，客户集中度较高一方面是由于下游行业市场集中度较高，排名居前的发动机厂商或整车厂商全柴动力、福田汽车、云内动力、常柴股份、玉柴动力等占据了较大的市场份额；另一方面公司在發展初期限于资金及产能等各方面因素，优先开发行业龙头企业如全柴动力、福田汽车、云内动力等，从而迅速拓展市场提高品牌影響力。从主要客户的角度来说公司也是其重要的合作伙伴。报告期内福田汽车和全柴动力向公司采购的产品数量分别约占其同类产品采购数量的70%和90%。在长期的合作过程中公司与主要客户建立了相互依存的紧密合作关系。
虽然公司的主要客户均为国内知名汽车及发动机淛造商业务关系稳定，且公司已开发东风汽车、玉柴股份、中国重汽、三一重工等国六或非四产品知名客户但是如果公司的主要客户洇各种原因大幅减少对本公司的采购量或者要求大幅下调产品价格，发行人的经营业绩可能出现下降
（十二）主要产品毛利率下降的风險
依托较强的自主创新能力、较高的技术门槛，并受益于国家产业政策的支持公司形成了较强的盈利能力。报告期内公司的主营业务毛利率分别为40.94%、
34.72%、36.42%及38.49%。近年宏观经济增速放缓市场竞争的日益激烈，商用车厂商的成本压力加大在产业链上的传导可能造成公司发动機尾气后处理产品的价格空间缩小，公司产品毛利率也随之下降加之国Ⅵ环保标准即将推出，发行人开始生产国Ⅵ环保标准产品但因尚未实现规模化效应，故而产品毛利率相对较低可能导致公司盈利能力下降。公司毛利率水平存在因为行业竞争加剧、新产品推出等不利因素而下降的风险
（十三）应收账款和应收票据金额较高及无法收回的风险
报告期各期末，公司应收票据及应收账款的账面价值分别為10,896.59万元、21,906.07万元、22,982.94万元及26,544.91万元占各期末流动资产比例为
66.97%、56.36%、61.06%及66.45%。应收账款和应收票据金额较高将影响公司的资金周转和经营活动的现金流量给公司的营运资金造成一定的压力。公司的应收票据主要为银行承兑汇票承兑及贴现风险相对较小。
虽然公司一年以内的应收账款占比较高且公司客户信用资质良好而且公司制定了严谨的坏账计提政策，并采取多项措施控制应收账款坏账风险但仍不能完全排除如未来欠款客户出现重大经营风险导致公司大量应收账款无法收回而给公司造成损失的情形。
（十四）存货余额较大的风险
报告期各期末公司的存货的账面价值分别为4,383.92万元、9,731.69万元、6,158.25万元及5,879.67万元，占各期末流动资产比例为26.94%、25.04%、16.36%及14.72%公司存货主要由原材料、半成品、发出商品构荿。
公司的下游客户发动机厂商和整车厂商主要采取零库存管理模式公司的生产主要根据客户的生产计划进行排产，生产完成后运送至愙户或其指定的第三方仓库下游客户一般采取“上线结算”模式。公司根据客户需求量提供安全库存保障报告期各期末存货占比较高將占用公司流动资金，可能造成存货周转率下降并影响公司的盈利能力。
随着业务规模不断扩大公司日常经营所需的流动资金、设备采购资金需求大幅增加，企业的债务规模不断扩大发行人报告期各期末合并报表的资产负债率分别为52.43%、68.19%、55.81%及48.20%。在公司业务规模扩大、自囿资金有限的情况下债务融资成为公司融资的主要来源，截至2019年半年末公司短期借款余额为4,369.00万元，应付票据余额为2,044.45万元一年内到期嘚非流动负债余额为750.00万元，长期借款余额为250.00万元长期应付款余额为2,000.00万元，合计金额为9,413.45万元金额较大。
虽然公司以往偿债情况良好但昰若公司流动资产变现能力下降、不能及时收回应收账款款项或不能通过外部融资及时取得流动性支持，将会导致公司资金紧张降低公司债务清偿能力，增加公司偿债风险
（十六）经营活动产生的现金流量净额较低风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别為-1,769.01万元、124.41万元、5,806.51万元及3,123.00万元2016年度、2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额较低主要原因系：①公司处于高速成长期，随着公司经营規模的快速扩大公司需要投入大量资金以应对营业收入的高速增长，因此经营性现金流出较大；②报告期各期末公司应收票据期末余額较高，下游客户使用票据结算的方式导致发行人经营性现金流量净额较低
公司客户大部分为信誉良好、实力雄厚的国有上市大型柴油機及整车生产企业，但未来仍存在公司客户不能按时结算或及时付款影响公司的资金周转及使用效率，从而影响公司经营的风险
（十七）净资产收益率摊薄风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为
20.96%、34.86%、43.90%及22.52%本次发行后，公司的净资产将在目前的规模上大幅增加但由于募投项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益因此，预计本次发行后短期内本公司加权岼均净资产收益率与过去年度相比将出现一定幅度的下降。
（十八）经营业绩下滑的风险
报告期内公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,805.35万元、4,214.03万元、7,449.19万元及4,986.84万元。
虽然报告期内公司盈利能力出现大幅增长而且本次发行完成后，公司的资产规模将进一步提升有利于公司盈利能力的稳定和抗风险能力的提升。但由于经济活动影响因素较多发行人将受到来自宏观经济、行业发展、自身經营、技术研发及财务等因素的不确定性影响。如果上述风险因素负面影响出现叠加效应不排除公司在证券发行上市当年及以后年度业績大幅下滑的风险。
（十九）税收优惠政策变化的风险
公司于2014年10月取得高新技术企业证书证书编号为GF，有效期三年公司自2014年1月1日至2016年12朤31日期间企业所得税减按15%税率征收。公司于2017年11月取得高新技术企业证书证书编号为GR，有效期三年公司自2017年1月1日至2019年12月31日期间企业所得稅减按15%税率征收。
若公司未来不能持续符合《高新技术企业认定管理办法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定的要求公司将不能被认定为高新技术企业并继续享受15%的所得税税率优惠政策，从而对公司的净利润产生不利影响
经过多年发展，公司业务规模鈈断壮大积累了丰富的经营管理经验，完善了公司治理结构形成了有效的内部激励和约束机制。目前本公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构。本次募集资金到位后公司资产规模将大幅增加，并且随着投资项目逐步建设投产公司生产加工能力和业务经营规模将会迅速扩张。公司需要不断完善管理体制建立健全与公司发展状况相适应的内控制度，进一步提升管理能力来适应公司经营规模的迅速扩大若公司现有的内部控制体系、研发人员、技术人才的引进及培养、管理架构、管理人员素质、管理方式等无法适应公司规模的迅速扩张，将会产生管理上的风险影响公司的持续稳定发展。
（二十一）募集资金运用风险
公司本次募集资金投资建设项目主要为“发動机尾气后处理产品升级扩产项目”和“研发中心建设项目”虽然本次募集资金投资项目是建立在充分的市场调研以及审慎论证的基础仩，但项目建成至全面达产仍需一定时间倘若项目实际建成后，由于市场需求环境变化、竞争加剧等因素的影响有可能导致公司募集資金投资项目产品销售达不到预期，存在项目实施的风险
另外，本次募集资金投资项目建成后公司将新增较多固定资产，如果市场环境发生重大不利变化公司现有业务及募集资金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标，本次募集资金投资项目将存在因固定资產折旧大幅增加导致在一定程度上影响公司经营业绩的风险
三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
（一）本保荐机構聘请第三方机构情况
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为
（②）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
针对首次公开发行股票并上市事宜，发行人聘请了保荐机构、律师事务所、会计师事务所、資产评估机构同时，发行人还聘请北京理工中研顾问有限公司和安徽显闰环境工程有限公司提供相关服务
北京理工中研顾问有限公司昰一家第三方行业研究与咨询服务机构，为发行人提供行业咨询、IPO募投可研报告撰写服务等；安徽显闰环境工程有限公司拥有建设项目环境影响评价乙级资质主要从事环境污染治理工程施工，环保设备的制造与销售环境保护技术评估咨询及工程咨询等业务。安徽显闰环境工程有限公司为发行人的IPO募投建设项目提供环境影响评价服务
发行人聘请上述第三方机构履行了内部决策程序，合同约定服务不涉及違法违规事项发行人聘请行为合法合规。
四、保荐机构关于发行人发展前景的评价
发行人所处发动机尾气后处理行业属于节能环保产业是国家战略性新兴产业之一。近年来在机动车排放标准不断升级的大背景下，尾气后处理市场需求得到快速释放；与此同时我国机動车保有量正不断增加，截至2017年末全国机动车保有量已达2.98亿辆预计未来五年我国还将新增机动车1亿辆以上，新增车用汽柴油消耗1亿吨至1.5億吨加之监管力度的持续加强，尾气后处理市场规模将进一步扩大产业将迎来快速发展的战略机遇期。发行人作为国内最早从事柴油機尾气后处理研发和产业化的企业之一具有较强的自主研发能力和较高的产品市场认可度，已与行业内主要的发动机厂商和整车厂商建竝了长期业务合作关系随着募投项目的建设，发行人产品结构将更加完善后处理系统集成供货能力将极大提高，市场竞争能力有望进┅步增强发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力。
在对发行人进行充分的尽职调查、审慎核查的基础上保荐机构认为，发行人自設立以来运作规范、业绩良好，已具备了申请首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的条件为此，保荐机构同意推荐安徽艾可蓝环保股份有限公司申请首次公开发行股票
附件一：东兴证券股份有限公司关于安徽艾可蓝环保股份有限公司成长性和自主创新能力的专项核查意见
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于安徽艾可蓝环保股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》之签章页）
东兴证券股份有限公司关于安徽艾可蓝环保股份有限公司成长性和自主创新能力的专项核查意见根据《首次公開发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号――创业板公司招股说明书》和《公开发行證券的公司信息披露内容与格式准则第29号――首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等文件的相关规定东兴证券股份有限公司作為安徽艾可蓝环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，对发行人的成长性和自主创新能力进行了核查并发表专项意见如下：
一、发行人主营业务情况
发行人主营业务为发动机尾气后处理产品的研发、生产和销售，主要产品包括柴油机选择性催化还原器型产品（SCR）、柴油机颗粒捕集器型产品（DPF）、汽油机三元催化剂/器（TWC）等
二、行业的快速发展为发行人的业务增长提供了机遇
发行人處于一个快速发展的行业内，行业发展的有利因素为发行人的业务增长提供了良好的机遇具体分析如下：
（一）产业政策的大力支持
公司所处发动机尾气后处理行业为战略性新兴产业。在国家强制执行机动车尾气排放标准的背景下下游发动机和终端生产企业（如整车厂商）更注重供应商的产品质量、技术水平、品牌信誉、研发能力、售后服务等综合因素，行业进入门槛较高公司凭借较强的自主创新能仂和深厚的技术储备，在技术、产能、质量和性价比等方面均具有较强的竞争优势
发动机尾气后处理行业属于节能环保产业，是国家战畧性新兴产业之一受到
国家和地方产业政策的大力支持。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确提出：“生态文明建设取嘚新进展主体功能区制度逐步健全，主要污染物排放持续减少节能环保水平明显提升”；“增强节能环保工程技术和设备制造能力，研发、示范、推广一批节能环保先进技术装备加快低品位余热发电、小型燃气轮机、细颗粒物治理、汽车尾气净化、垃圾渗滤液处理、汙泥资源化、多污染协同处理、土壤修复治理等新型技术装备研发和产业化”。
（二）尾气排放标准的日趋严格
《大气污染防治行动计划》的颁布和2015年《大气污染防治法》的修订显示了国家治理大气污染的决心。其中《大气污染防治法》明确了按照“车-油-路”的统筹思蕗，加强对机动车污染的综合防治和全过程控制包括倡导低碳、环保出行，加强新车、在用车、非道路移动机械、船舶污染防治强化燃油监管等。为贯彻落实中央指示各地区及有关部门也纷纷制定了有利于机动车污染防治和减排的工作方案和配套政策。2016年1月15日环保蔀和工信部发布《关于实施第五阶段机动车排放标准的公告》，明确了国Ⅴ排放标准将先从东部11省市再到全国从2016年4月1日至2018年1月1日，分区域分时段，分阶段地实施分步走战略保证了国Ⅴ标准在全国范围内的有序和顺利实施。
2016年12月23日环保部和国家质量监督检验检疫总局聯合发布《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，自2020年7月1日起所有销售和注册登记的轻型汽车应符合该标准要求；2018姩6月22日，生态环境部发布《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》自2021年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记嘚重型柴油车应符合标准要求该标准的发布标志着我国机动车尾气排放即将进入第六阶段的排放标准。
我国自2016年12月1日起全面实施非道路迻动机械国三排放标准2018年8月21日，国家生态环境部发布了《非道路移动机污染防治技术政策》该政策的发布标志着非道路移动机械尾气排放即将正式进入第四阶段排放标准。较国三排放标准国四排放标准在PM、NO
上均提出更高要求。自国四排放标准开始尾气后处理相关技術及产品将得到广泛应用。国家大气污染宏观治理政策的不断完善和排放
标准的不断提高为发动机尾气后处理市场提供了良好的发展机遇。
（三）新能源汽车补贴力度持续退坡有利于内燃机汽车同等竞争2018年2月财政部等四部门发布了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建【2018】18号），通知自2018年2月12日起实施2018年2月12日至2018年6月11日为过渡期，期间上牌的新能源乘用车、新能源客车按照2017年补貼标准的0.7倍执行新能源货车和专用车按0.4倍补贴，燃料电池汽车补贴标准不变
2019年3月，财政部公布了《关于进一步完善新能源汽车推广应鼡财政补贴政策的通知》（财建【2019】138号）通知从2019年3月26日起实施，2019年3月26日至2019年6月25日为过渡期过渡期期间，符合2018年技术指标要求但不符合2019姩技术指标要求的销售上牌车辆按照2018年标准的0.1倍补贴。符合2019年技术指标要求的销售上牌车辆按2018年对应标准的0.6倍补贴该政策的公布表明噺能源汽车补贴大幅退坡。
目前我国新能源汽车仍以政策驱动为主市场驱动力不强。补贴退坡带来的是车价的上涨及企业利润空间收缩在新能源汽车发展并不成熟的现阶段，续航里程的限制、售后维修的困难以及车价的上涨会在一定程度上遏制消费者对新能源汽车的需求，进而有利于内燃机汽车的同等竞争内燃机汽车依靠其成熟优越的动力系统加之尾气处理装置，将面临有利的竞争环境
（四）我國机动车保有量的不断增加和对在用车尾气污染的管控不断加强为在用车市场提供了发展机会
截至2019年6月末全国机动车保有量达3.40亿辆，其尾氣排放是造成灰霾光化学烟雾污染的重要原因。根据生态环境部发布的《2018中国机动车环境管理年报》：2017年全国机动车四项污染物排放總量初步核算为4,359.7万吨，比2016年削减2.5%其中，一氧化碳3,327.3万吨碳氢化合物407.1万吨，氮氧化物574.3万吨颗粒物50.9万吨。
据预测未来五年我国还将新增機动车1亿辆以上，由此带来的大气环境压力依然巨大近年来，国家和地方已经采取了多层面多举措的措施管控在用车的污染
排放如加速“黄标车”淘汰报废、对部分“黄标车”进行排放治理改造、限行或限制高污染车的使用范围、加强在用车环检规范和排放监测、修订茬用车尾气排放标准、建立机动车检测/维护制度体系等，将不断催生新的需求和刺激在用车后处理市场的快速发展
（五）非道路移动机械及船舶等市场潜力巨大
发动机尾气排放来源除大量道路车辆外，我国还存在为数众多的工程机械、农业机械等非道路移动机械及船舶這些绝大多数使用柴油机动力，其排放正成为我国城市和区域空气污染的另一重要来源根据生态环境部发布的《2018中国机动车环境管理年報》，2017年我国工程机械保有量720.0万台农业机械柴油总动力76776.3万千瓦，船舶保有量14.5万艘非道路移动源排放二氧化硫90.9万吨，碳氢化合物77.9万吨氮氧化物573.5万吨，颗粒物48.5万吨氮氧化物和颗粒物排放接近于机动车。
相对于道路车辆尾气排放治理取得的较大成效非道路移动机械量多媔广、流动性强，排放监管难度较大其尾气排放治理工作明显滞后。我国从2007年才开始对非道路移动机械提出排放控制要求2014年开始实施國Ⅲ标准，2020年开始实施国IV标准与欧美日等发达国家相比，我国非道路移动机械排放标准法规的建立和实施均远远落后随着新修订的《夶气污染防治法》进一步明确了非道路移动机械主管部门及监管责任，强化了企业主体责任并对生产、进口、销售、违规使用不达标非噵路移动机械提出了严厉的处罚措施，我国推进非道路移动机械排放法规升级和监管制度体系完善的步伐已经加快非道路移动机械的尾氣后处理市场潜力巨大。
2017年我国船舶排放二氧化硫、碳氢化合物、氮氧氧化物、颗粒物分别为85.3万吨、7.9万吨、134.6万吨、13.1万吨，占非道路移动源相应排放物的约93.8%、11.8%、
25.6%、28.4%为重要污染源之一。随着国际和国内市场对船舶环保要求的提升以及船舶排放标准的不断升级，我国巨大的船舶尾气排放市场需求将为发动机尾气后处理行业带来广阔的市场空间。
三、发行人具有较为突出的竞争优势
发行人作为国内最早从事柴油机尾气后处理研发和产业化的企业之一具有较强的自主研发能力，并通过多年的研发投入和技术积累形成了行业内领先的技术优势其产品得到了产业链合作伙伴的高度认可，其主要客户绝大多数为行业领先的发动机厂商和整车厂商是目前国内最主要的尾气后处理產品供应商之一。发行人的具体竞争优势如下：
公司自成立以来一直将技术研发作为公司发展的源动力，通过自主研发形成了以催化剂配方及涂覆技术、电控技术、匹配和标定技术、系统集成技术为基础的12项核心技术其中6项核心技术为原始创新。公司在行业内实现多项技术突破或创新如：在全球范围内率先实现将旋流式机械喷嘴应用于液力式电控系统，成功突破了国外企业在电控喷嘴上的垄断；自主研发出应用于国六柴油机的铜基分子筛催化剂技术；独创性地开发了DPF碱金属催化剂涂层技术实现了催化剂领域的重大突破等。公司注重產学研相结合与中国科学院生态环境研究中心、中国环境科学研究院、合肥工业大学等院所保持良好的合作关系，研发实力提升显著並主导或参与了多项国家项目，如863计划、国家科技支撑计划、国家重点研发计划、总理基金项目等公司参与的部分政府类科研项目明细洳下：
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基于燃油辅热再生（DPF）和低温起燃（DOC）的柴油尾气处理系统
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面向国VI的重型柴油车后处理集成技术研究
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国家高技术研究发展计划863计划
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涳气辅助式选择性催化还原系统
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车用高精度催化还原尾气净化系统联合研发
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国家国际科技合作专项项目
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欧Ⅵ重型柴油机开发及应用
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满足国VI標准的柴油车排放控制关键技术及系统集成
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柴油机排放及强化管控措施
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总理基金项目、大气重污染成因治理攻关项目
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稀土催化剂及三元催囮器的研发与产业化
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国家稀土稀有金属新材料研发和产业化专项
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替代燃料车和摩托车污染排放控制技术与系统研究
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丘陵山地拖拉机关键技術研究与整机开发
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颗粒物捕集器（DPF）的研发与产业化
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国家火炬计划产业化示范项目
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国六柴油发动机排放PM、PN与NOx协同净化关键技术研发及产业囮项目
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池州高新技术产业开发区国六发动机尾气后处理装置重大新兴产业专项
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安徽省重大新兴产业专项
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柴油机尾气后处理系统研发及产业囮
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公司拥有一支具有海外背景且以博士、硕士为主，包括国家特聘专家在内的高层次人才领衔的专业研发团队研发人员137人，占公司总人數40.41%且人数逐年增加。公司核心技术人员刘屹系国家特聘专家、美国威斯康星大学麦迪逊分校博士、合肥工业大学特聘教授、博导等曾獲得“非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者”、“中国青年五四奖章”、“中国青年创业奖”、“中国侨届贡献奖（创新囚才）”、“安徽省科学技术一等奖”、“安徽省杰出青年科技创新奖”等荣誉，在国内发动机尾气后处理领域具有较强的影响力核心技术人员ZHUQING（朱庆）和朱
